Die Übernahme eines Unternehmens kann aus vielen Gründen sinnvoll sein. Doch im zentralen Unternehmenskaufvertrag lauern einige Hürden und Stolperfallen. Das sind die wichtigsten Hindernisse und darauf solltest du achten.
Es kommt immer wieder vor, dass ein junges Unternehmen ein anderes kaufen möchte oder dass sich mehrere Personen zusammenschließen und anstatt einer Gründung ein Unternehmen übernehmen wollen.
Das kann aus vielen Gründen Sinn ergeben. Aus meiner Erfahrung heraus kann ich jedoch sagen, dass viele junge Unternehmerinnen und Unternehmer sich über den Inhalt des erforderlichen Unternehmenskaufvertrags wenig bis gar keine Gedanken machen.
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Die wichtigsten Inhalte in einem Unternehmenskaufvertrag
Damit ihr euch vorbereiten könnt, gibt es hier meine acht besten Tipps für die wichtigsten Inhalte in einem Unternehmenskaufvertrag.
1. Kaufpreis
Es muss klar sein, auf welcher Grundlage der Kaufpreis berechnet wird. Das geht zum Beispiel anhand von Bilanzen, zukünftigen Gewinnerwartungen, dem Wert des Anlagevermögens und immateriellen Werten.
Ebenso wichtig sind die Fragen zu welchem Stichtag die Berechnung erfolgen soll, wer die Berechnung durchführt und was im Falle eines Streits über das Ergebnis der Berechnung passiert.
Darüber hinaus sollte geregelt sein, wie der Kaufpreis anzupassen ist, wenn es zu einem späteren Zeitpunkt zu relevanten Veränderungen im Rahmen der Grundlage für die Berechnung des Kaufpreises kommt. Das passiert beispielsweise durch nachträgliche Wertanpassungen oder Gewinn-Veränderungen.
2. Altforderungen
Der Kaufvertrag sollte regeln, wer für Forderungen bei alten Haftungsfällen, rechtlichen Auseinandersetzungen sowie Gewährleistungsfällen haftet und ob eventuell Veränderungen im Kaufpreis aufgrund dieser Fälle zu berücksichtigen sind.
Des Weiteren sollte der Vertrag regeln, wer die Haftung für Rückstände bei Forderungen von Arbeitnehmern trägt. Das betrifft unter anderem nicht gezahlte Arbeitslöhne.
3. Abgaben
Es sollte geregelt sein, wer die Bezahlung der offenen oder noch fällig werdenden Steuern und Sozialabgaben trägt und wer Nachzahlungen aus späteren Betriebsprüfungen übernimmt.
4. Gewährleistung
Es ist wichtig zu verstehen, dass die gesetzlichen Gewährleistungsregelungen für den Unternehmenskauf nicht passen. Das ist auch für den Unternehmenskaufvertrag relevant.
So ist beispielsweise eine Nacherfüllung kaum möglich und eine Rückabwicklung regelmäßig nicht nur unerwünscht, sondern meistens schlichtweg nicht durchführbar.
Aus diesem Grund sollte darauf geachtet werden, dass unerwünschte Gewährleistungsregelungen ausgeschlossen und stattdessen passende Regelungen vereinbart werden. Dazu gehören zum Beispiel nachträgliche Kaufpreisanpassungen.
5. Mängel
Der Vertrag sollte Regelungen beinhalten für den Fall, dass sich nachträglich Mängel am Unternehmen ergeben. So kann beispielsweise geregelt werden, was überhaupt ein Mangel ist. Oftmals werden geringfügige Mängel bis zu einer gewissen Wertgrenze ausgeschlossen.
Genauso wichtig ist die Frage, wie die Vertragspartner mit Mängeln umgehen. Gibt es Entschädigungen in Form von Geld oder Anpassung des Kaufpreises, wenn dieser noch nicht vollständig gezahlt wurde?
6. Wettbewerbsverbote
Manchmal kommt der Verkäufer nach dem Verkauf seines Unternehmen doch wieder auf den Geschmack und möchte sich erneut unternehmerisch betätigen. Er hat vielfach noch Kontakte in die Branche und kann gegebenenfalls dem Käufer das unternehmerische Leben schwer machen, wenn er wieder in der Branche aktiv wird.
Aus diesem Grund sollte der Käufer darauf achten, dass die möglichen zukünftigen Aktivitäten des Verkäufers so beschränkt sind, dass sie den Käufer nicht beeinträchtigen – sowohl in zeitlicher als auch in räumlicher Hinsicht.
7. Mitwirkung
Eventuell beabsichtigen die Parteien, dass der Verkäufer dem Käufer noch eine Zeit lang zur Seite steht – zur Einarbeitung, zur Vorstellung bei Kunden und Lieferanten oder als aktiver Mitarbeiter – zum Beispiel im Vertrieb.
Es sollte klar im Vertrag geregelt sein, zu welchen Konditionen und für welchen Zeitraum der Verkäufer tätig ist und welche Kompetenzen er innehat. Darüber hinaus sollten Regelungen vorhanden sein für den Fall, dass der Verkäufer seine Pflichten nicht erfüllt. Vor allem der letzte Punkt wird gerne übersehen.
8. Umsetzung
Der Vertrag sollte klar regeln, wann der exakte Zeitpunkt der Übergabe ist. Schließlich unterscheidet sich dieser oftmals vom Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung.
Auch bedarf es einer Regelung, was in der Zeit zwischen Vertragsunterzeichnung und Übergabe passiert und wie mit den Dingen, die passieren können, umgegangen wird.
Was passiert beispielsweise, wenn zwischen Vertragsunterzeichnung und Übergabe des Unternehmens wichtige Mitarbeiter kündigen oder große Neuaufträge abgeschlossen werden? Wer informiert wie Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, Banken und Co. und was sind die Modalitäten für die Zahlung des Kaufpreises?
Fazit zum Unternehmenskaufvertrag
Auf den ersten Blick ist der Kauf eines Unternehmens eine simple Angelegenheit. Juristen wissen aber, dass die Details entscheidend sind.
Insbesondere eventuelle Veränderungen – sei es beim Preis, bei den Grundlagen für die Wertberechnung oder bei den betriebswirtschaftlichen Gegebenheiten – werden regelmäßig nicht ausreichend im Unternehmenskaufvertrag berücksichtigt.
Ich empfehle meinen Mandanten deshalb immer, eine Liste zu machen mit den Fragen, die einem im Hinblick auf den Kauf in den Sinn kommen. Hilfreich ist es dazu auch, Freunde, Verwandte oder Familienangehörige zu fragen. Es geht nämlich nicht darum, juristisch den Kauf zu durchdenken – dafür gibt es Spezialisten.
Es geht vielmehr darum, die Sorgen, die man persönlich im Hinblick auf den Kauf hat, im Unternehmenskaufvertrag abzubilden. Wie ich schon öfters gesagt habe: Ein jeder Vertrag muss auf den jeweiligen Einzelfall passen. Die obigen acht Punkte geben hoffentlich ein paar Anregungen für mögliche bedenkenswerte Sorgen.
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Hallo Carsten, vielen Dank für diese ausführlichen Erklärungen. Mein Onkel ist Unternehmensführer und hat vor einigen Jahren ein anderes Unternehmen erworben. Aber wie Sie am Anfang des Artikels erklären, dachte er nicht gründlich genug nach und interessierte sich nicht genug für den Vertrag. Am Ende war es ein Misserfolg. Jetzt wird er ständig von einem Anwalt beraten.
Hallo Hans, vielen Dank für deinen Kommentar – was du schreibst kenne ich leider aus der Praxis. Das Problem ist nicht, dass man kein Vertragsmuster findet oder keine Erklärungen zum Unternehmenskauf. Dazu muss man ein wenig googeln und dann gibt es eine Fülle von Seiten, die zu diesem Thema was schreiben und Muster bereitstellen. Das Problem, so wie ich es aus der Praxis kenne, sind die Inhalte der Regelungen, wie sie rechtlich zu bewerten sind und welche Folgen sie haben werden. Diese kann nämlich ein Anwalt abschätzen. Er kann sie vielleicht nicht immer verhindern, aber ein Wirtschaftsanwalt wie ich kann zumindest dem Mandanten die Risiken erläutern, damit der Mandant dann eine informierte Entscheidung treffen kann. Es freut mich, dass dein Vater den Wert eines guten Beraters (in dem Fall eines Anwalts) erkannt hat!
Viele Grüße, Carsten
Ein Unternehmenskaufvertrag sollte immer angelegt werden, wenn man ein Unternehmen kaufen möchte. Ein Freund von mir ist Rechtsanwalt und hat empfohlen, dass man dringend einen solchen Vertrag ansetzen sollte. Daher würde ich als Unternehmer auf Nummer sicher gehen, wenn ich ein anderes Unternehmen aufkaufe!
Hallo Lars, das kann ich nur unterstreichen. Danke für deinen Kommentar! Viele Grüße, Carsten
Ich denke es ist elementar notwendig einen Kaufvertrag aufzusetzen, wenn man ein Unternehmen kaufen will. Natürlich ist der Kaufpreis dabei das allerwichtigste, was in einem solchen enthalten sein muss. Daher ist es oft keine schlechte Idee zu einem Experten zu gehen der Kaufverträge aufsetzen kann. Mit dessen Hilfe fällt es oft einfacher den Kaufvertrag dann zu verstehen!
Vielen Dank für diesen Kommentar. Sicherlich ist der Kaufpreis elementar wichtig. Aber man sollte nicht vergessen, dass auch die Haftungsregelungen, die Nachhaftung, die zum Unternehmen gehörenden Assets, etc. eine wichtige Rolle für den Vertrag spielen. Einen Experten hinzu zu ziehen ist deshalb auf jeden Fall etwas, dass ich unterstreichen würde! Beste Grüße, Carsten Lexa